再见，英雄

安石

陈晓终于告别国美，一如他曾经说过的，他不会赖在这个位置上不走（大意）。昔年宋文帝忌惮大将檀道济功高盖主，借故杀之，《南史·檀道济传》载：“道济见收，愤怒气盛，目光如炬，俄尔间引饮一斛。乃脱帻投地，曰：‘乃坏汝万里长城！’”

陈晓挽救国美于危难之际，而黄光裕之徒必欲除之而后快，乃以“道德”杀之，真是何其相似乃尔。不得不说我不看好国美的未来，不是因为陈晓这个人有多大能耐，其他职业经理人都望尘莫及，而是这样一个心胸狭窄、目光短浅的大股东已经用他不折手段的行为给国美造成了极大的损害，我不相信他们能幡然悔悟，在这样一个竞争激烈的环境下有像样的作为。

国美，终于回到了罪犯手中。——不知道是否可以这么理解？

不过好在专制社会消灭肉体的办法已经成为历史，陈晓聊可以自慰于檀道济这些人，他们才是真正的loser；据统计陈晓目前持有国美1.25%股权，市值5亿港币，如果他高兴的话，他完全还可以东山再起，重新开创一份事业。

向敢于特立独立的英雄致敬。

再辩一下陈晓的“忘恩负义”。不错，黄光裕是于陈晓“有恩”，但也是黄先辜负了国美其他股东，其中自然也有陈晓在内，黄损害了他们的利益，而陈晓及其管理团队在融资挽救国美时的一个条件就是不能稀释大股东股份，算不算念恩、仗义呢？

凌妙颜

随着京东、新蛋等B2C网络商城的崛起，国美模式会迎来巨大挑战，不看好国美的未来。

安石

国美去年收购了库巴网（世纪电器网），前段时间看杂志介绍世纪电器网前创始人情况时才知道。目前网上电器卖场还不赚钱，就像亚马逊卖书一样，好多年后才赚钱，等再过几年对实体店的冲击会更明显吧。

安石

标  题: 陈晓退出国美始末
本文来源于财新《新世纪》 2011年第10期 出版日期2011年03月14日 财新传媒杂志订阅

僵局虽破，未来仍不确定。目前国美仍有制衡力量，但在大股东步步进逼、各个击破的策略下，国美会否退回家族治理？

财新《新世纪》 记者 于宁 王姗姗 特派香港记者 王端

　　3月7日，星期一，陈晓辞职的消息在坊间传开，接任者传为原大中电器董事长张大中。市场最初以为是谣言，但3月9日晚间国美电器（00493.HK）最终以公告形式予以证实。

　　与市场猜测不同，张大中只是非执行董事（不进入管理层），无需像陈晓一样亲力亲为；在2010年9月28日特别股东大会投票中支持陈晓的高管孙一丁也没有离开公司，虽然退出董事会，仍出任行政副总裁；同时还引入了安永会计师事务所合伙人李港卫担任独立非执行董事——贝恩此前就提出，若增加董事应增加独董。

　　对于陈晓此时离开，有人觉得突然，有人则认为顺理成章，因为陈背后已经没有强大的支持力量，而大股东又咬住不放、非“去陈”不可，这场马拉松博弈最终还是资本拥有话语权。

　　陈晓离开确实打破了与大股东的僵局，避免了战争与分家，最大不确定性消弭，市场予以正面回应，3月10日开盘后国美股价逆势上涨，但高开低走（收市报2.79港元，微升0.72％）表明投资者同时也很谨慎，大家在观望，未来国美会否退回家族治理？股东、董事会、管理层是否还会出现变局？

意兴阑珊

　　“9·28”前后，陈晓到底经历了什么，或许只有他自己才知道。2006年7月赴任国美电器这四年多，陈晓有一半时间是在应对危机和打仗中走过的，非常人所愿意承受。他从一个国美的拯救者，最终转变为国美的最大不确定因素，均源于黄光裕家族。

　　“双方积怨太深，在什么事情上都互不信任，矛盾不可调和，黄家见面就问他什么时候走。”一位接近国美董事会人士称，“但包括贝恩在内的三方并未达成共识，也未确定时间点，黄家当然希望越快越好，陈晓希望慢一点。”

　　“9·28”特别股东大会之后，陈晓、贝恩、管理层寻求与黄家和解，不要再继续打仗，11月签署了谅解备忘录，邹晓春与黄燕虹进入董事会。以去年8月30日黄光裕之妻杜鹃的出狱为时间节点，大股东方面对于争夺控制权的策略也开始回归理性，认识到必须回归到在董事会框架内慢慢寻找话语权，方为正途。

　　“此后看到陈晓在公司的参与度降低了，‘9·28’之后回上海多一些，去年底以来回去得越来越多，在公司时间越来越少，萌生退意。”前述知情人士称，“陈晓也清楚，到最后还是打工，做得好黄家受益，做不好都是他受责备。”

　　据悉，去年底陈晓参股了永乐旧部创立的一家家居用品连锁公司。今年春节之后陈晓明确向贝恩和杜鹃表态要离开，此时已是意兴阑珊。

　　在3月初的国美年度大会，陈晓和贝恩董事总经理竺稼均未出席，而杜鹃则在会上发言，外界评价大股东管理公司的意志非常强烈。对于陈晓的离开，许多知情人士认为是早晚的事，因为他手中没牌，在对抗局面下难以久持。

　　据悉，陈晓的离任与张大中出山都得到了黄光裕的认可，但黄最后还想公开骂陈晓。“黄家一提职业经理人就生气，陈晓早一天下台他们早一天开心。他们是单线思维，好像骂陈晓就能显得他们好似的。”一位接近此事的消息人士称。

　　陈晓在国美的年薪是200多万元，持有1.2％股权，市值约5亿港元。2009年7月7日，国美电器宣布实施股权激励，获得激励最多的高管就是陈晓，共2200万股期权。按照股权激励方案，以1.9港元为基准，每年7月解冻四分之一，四年后全部解冻，陈晓的期权目前只解冻了四分之一。此次陈晓离开，国美电器对他也有经济上的补偿。

　　在给财新《新世纪》记者的短信回复中，陈晓强调“生活”对自己的重要性。“人生最宝贵的东西是什么？是生活！我们的一切快乐，我们的一切幸福，我们的一切希望都和生活联系在一起。祝幸福快乐每一天。”显然，陈晓在做出决定前，已“放下”了这段戏剧性的职业经理人生涯。或许有失落，但也会如释重负，经历了风风雨雨之后，这位51岁的“铁人”最终接受了现实，离开经营了25年的家电业，迈入新的人生阶段。

张大中角色

　　谁来接替陈晓？此人倾向于谁？是否会加重黄光裕家族的影响？

　　这些都是问题，亦是董事会内部争论的焦点。此前，黄氏家族一直希望“自己人”邹晓春出任董事会主席，但他并无行业背景，难获市场认可。市场曾猜测现任总裁王俊洲接任的可能性，贝恩也提出过这一方案，遭杜鹃拒绝，理由是“王俊洲更擅长经营管理，其全权分管日常管理更无人接替，而国美需要把握大问题的董事长”。

　　在此情况下，杜鹃提出张大中，获贝恩认可。2月底3月初贝恩方面与张大中会面，最终敲定此事。消息人士称，贝恩认为张大中与陈晓经历相似，他与黄家的关系就像出事前的陈晓与黄家一样，是商业伙伴和朋友。

　　现年62岁的张大中也是个人创业，2007年底将全部股份以36.5亿元卖给国美，之后退出家电行业，成立了北京大中投资有限公司从事投资，对家电业情有独钟，先入TCL再进海信。上一轮特别股东大会中，市场曾传言张大中出手资助黄光裕，但并未最终证实有资金上的支持。

　　不缺钱也不缺事情做的张大中，为何要出山？一种解释是他的大中情结未了，大中也是国美的一部分，他希望国美能走好。二是大中未上市即被收购，如今领导国美这家上市公司是其职业生涯的补充。他的未来角色到底怎样？会不会成为黄家对外彰显公司治理的形象工程？张大中又会如何拿捏眼下这个“职业经理人”身份？

　　在大成律师事务所高级合伙人魏君贤看来，张大中只是受人之托临时救场，不会深度参与国美事务。理由有二：一来，张担任的是非执行董事，不进管理层。二来，张大中当LP（即私募基金出资人）风生水起，活得很潇洒，不会再次“累吼吼的创业”。这一分析亦得到接近国美董事会人士的认可，他称，陈晓是深度参与公司经营，但张大中更多是公司治理角度而不是经营角度介入，董事长主要是形象意义。张自己亦低调表示来国美要“学习”，希望得到董事们的支持和帮助。

　　有人笑言：“国美的董事局主席是轮流坐庄，国美、永乐、大中的人都当过了。”

　　张大中的独立性有多强？这对未来国美的公司治理影响深远。高盛的分析认为，张大中是独立的职业经理人，与黄光裕没有经年的关系，所以国美的公司治理未来应该有所提升，大股东与小股东应该会变得一致。

公司治理不稳定局面

　　在此次新闻稿中，国美电器执行董事及总裁王俊洲称：“秉承公司高级管理层及主要利益相关者的共同理念，携手带领国美迈向更光明的前景。”

　　但是，陈晓离开后，各方就能在理念上达成一致吗？对于此次董事变更，市场更关注的是国美是否会退回家族治理。一位熟悉国美董事会的人士称，陈晓及管理层与黄家提出的五年发展规划差别并不大，只是扩张速度略有差异，最大的差异在于对公司治理的理解。

　　“大股东不参与公司治理是不对的，但30％多股权完全参与也是不对的，最终要找到平衡。黄光裕事发之前，董事会上几乎都是他们的声音，现在已经改变很大了。”一位接近贝恩人士称，“现在黄家也希望稳定，包括董事会和管理层，日后如何就难以预见了。”

　　汇丰分析认为，新董事会结构看来更均衡，也消弭了紧张。执行董事、非执董以及独立非执董的比例是31∶38∶31，而之前是 46∶31∶23。大股东持股38.5％，而之前是46.2％。

　　不过，瑞银报告指出，对国美董事会的变动，市场短期可能反映谨慎，一方面不能排除管理层进一步变动；另一方面，部分投资者可能观望到3月底国美公布业绩后再做决定。上述因素或导致短期股价波动。

　　美银美林的罗辰则指出，陈晓离开后，黄光裕家族无疑将在国美拥有绝对影响力，公司治理问题应是投资者主要的疑虑。尽管市场希望黄光裕未来与小股东保持一致，但鉴于黄光裕过往记录，投资者对其印象仍需时间改变。

　　罗辰指出，不排除管理层进一步的变动以及短期因此可能影响公司士气，但认为大多数管理层不会变动。国美有望重回扩张之路，因为黄光裕相对看重规模，而竞争对手苏宁今年已追赶上来。未来需要观察的是：陈晓何时出售其手中持有的1.2％的国美股份，接替人张大中在国美中的角色，贝恩资本下一步策略以及即将公布的全年业绩。

　　在业界看来，经过2009和2010这两年的收缩调整，应该说国美电器目前已从2008年末大股东被拘押一事所触发的风险高位上基本完成了“软着陆”，与供应商和银行的合作关系稳定，此时如果黄家坚持要重启大踏步扩张策略，时机上也算成熟。扩张仍然是迅速增加收入最管用的方式，而国美在二三线城市还有大量拓展空间。

　　而对于股权私募基金贝恩而言，投资国美是看中公司价值和未来投资回报，如今投资已然翻番，未来与黄家共存多久，则在两可之间。因此，贝恩对于陈晓的离开虽有遗憾，但对国美治理前景仍保持乐观。

　　一位曾投资国美的人士看法则较为负面。他认为，黄家人做事很绝，下一步就可能清洗贝恩和管理层。不过，一位接近黄家的消息人士则向财新《新世纪》记者表示，“大股东对去年管理层集体站队一事，始终都给予了足够的理解。”

　　至今，国美大局似稳，但仍有待解难题。一是非上市部分能否注入上市公司，如何注入，显然注入如大幅增加黄光裕股权会是黄家所期盼的，但这对国美权力架构影响如何？二是国美对黄光裕的起诉是否撤回？三是股东大会对董事会取消的一般授权是否恢复？

　　国美的控制权进入新的萌动，那些仍留在国美电器的职业经理人未来的取舍与命运仍引人关注。贝恩、管理层还能与黄氏家族共存多久？