网友谈陈晓与黄光裕之战

安石

录一段网友间的讨论：

A：
我每天的重要事项就是看国美的八卦。

为什么推荐看国美八卦？因为我觉得这不是一场普通的股东与经理层的公司治理控制权的对峙，还包括了资本对商业组织的影响、外资对民企的影响、长远利益与当前利益、人心的微妙以及中国人的文化价值等许多因素。

这场战役最后的胜负，也是这些因素综合影响的结果。

B:
黄很黑社会的，养了好多黑社会，可牛了

Ａ：
这不足为奇。那这与陈有什么关系？
黄收购永乐，也不至于用黑社会来吓唬陈吧？那完全没必要让陈总进入国美啊。

Ｃ：
大股东被CEO耍，还有没有天理了，shit

Ｄ：
如果大股东经常把小股东的钱拿着玩资本游戏，赚了钱只归大股东自己呢？

不要总觉得有钱就牛逼，大家都是股东，黄光裕这样的资本流氓，只管压榨供应商、扩张规模然后从股市拿钱红火自己的大股东，对高管、对员工、对小股东、对供应商都是一害，对社会也是一害。公司是社会的，不是他黄光裕一个人的，支持陈晓，打倒资本流氓。

Ｅ：
求推荐这事儿的综述文章~

Ａ：
没有综述。
http://finance.sina.com.cn/chanj ... 6/06558549753.shtml
http://www.cb.com.cn/1634427/20100820/144741_5.html  该文第5-6页是国美大事记，可以一掠。

另据说，国美章程里虽然无创始人保护条款，但是“国美”的商标持有人是黄光裕，必要时黄光裕可能发出致命一击。上文新浪那篇文章说，国美的单位行贿罪是黄光裕在狱中策划牵扯进去的。想一想，很有意思。哈。

Ａ：
早上爬起来看新闻，黄光裕增持了，哈哈。还是通过公开市场增持，这个代价够大的。
中国有句话，“蛮的怕横的、横的怕不要命”的。现在黄摆出一副誓死到底的样子，我觉得在气势上的胜利，会导致他最终胜利的砝码的加大。

我觉得，其实陈晓没有太多的错误。错在中国人的文化价值里，大多数认为国美姓黄。但从公司的原理来说，公司从成立那一天起，即脱离股东而独立存在，所以，公司是“法人”。而股份公司自上市那一天起，即是一个公众公司。而不是谁一个人的公司。

所以说，现在局势很好看啊。这比什么电影、电影好看多了，精彩、真实、跌宕起伏，哈哈。

Ｃ：
我觉得扯其他是混淆，很简单目前是东家被掌柜的欺，在中国种种规则都得不到尊重。

Ａ：
什么规则啊？
规则就是可以在董事会打啊，又没有人剥夺黄说话的权利。

我也觉得国美诉黄光裕违反信托责任，是有道理的。
有报道说，国美的单位行贿罪是黄在狱里策划进去的。我仔细想一想，这消息可能属实。但在黄光裕主持的时候，国美的人身依附性那么强，国美的单位行贿罪实质上是替谁行贿？

黄可以选择不上市，但上了市，这公司就是一个公众公司。大股东的利益重要，小股东的利益同样重要。机构投资者利益重要，普通散户的利益也重要。否则，中国A股市场诸多奇怪的现象，就不必谴责了。

黄为了炒中关村、为了控三联商社，从香港市场上减持了多少国美股票。这不是谁逼他减持的。这才是他在国美话语权比例下降的重要原因。不是陈晓偷了他的东西。

Ａ：
再接着说，我觉得陈晓的许多作为不能算错。
比如，当时的国美的确是风雨飘摇，国内民企的人身依附性较强，许多公司的创始人倒掉后，公司也接着倒掉。
陈晓找到贝恩资本，最大限度的保持了国美的利益——对此黄说他完全不知情，是不可能的。因为董事会里，不可能没有黄的代表。当时未见黄反对，现在拿这件事出来说道，有问题。
至于说那个管理层的保护条款，从投行角度，我觉得不难理解。
没有相对稳定的管理层，不可能有稳定的公司。

现在报出来的中报，黄指责陈晓通过关闭亏损店的形式，粉饰报表，与苏宁相比，战略优势已经消失。但陈晓只是一个职业经理人，只能这么做。换我，我也只能这么做。

这是经理层和股东最大的区别。

Ｄ：
你这个就是混淆现代企业和老式商铺的概念了。

上市公司是公众的，东家不是一个两个，是n个，小股东的利益同样重要，大股东拿小股东的钱去发私财是违法的；

你说的东家，基本是单一股东和家族企业，两码事。

董事会就允许大家斗争了，这就是规则，大家斗吧。但是就广大股东和社会的层面看，黄光裕是有害的。

凌妙颜

今天的《齐鲁晚报》B01-B03谈的就是这个话题，呆会有空了，仔细看看。

顾雪衣

近些天，我最关注的新闻就是这个。

在心里面，我是希望黄光裕赢。尽管黄以铁腕著称，但总比陈晓这个卓东来强——当然，他能否有资格当卓东来，就看9月份的决战了。

安石

汉庭董事长支持陈晓

http://blog.qq.com/qzone/622004579/1282820410.htm?pgv_ref=aio

国美为鉴
季琦    发表于 2010年08月26日 18:17 阅读(36058) 评论(376)
分类： 季言寄语


   
今天早上起床特地仔细剃了胡子，穿上比较正式的商务休闲装。因为今天是汉庭上市后的第一次股东大会，虽然不会有国美那样的股东“血战”，但作为董事长的我还必须正式到场并主持。
   
股东大会下午两点钟准时开始。除了我和CFO，没有其它股东到场，工作人员比参加会议的多。
   
我主持会议：宣布开始，宣读议程，股东投票，表决通过，宣布会议结束。一气呵成，只用了4分钟。最后我总结说：这是一次团结的大会、成功的大会、高效的大会。
   
走出会场，在幽默之余，感觉这种股东大会有点象某种宗教仪式。仪式本身是形式，象征意义多于实际作用。但是每一种仪式都标志着一个重大的事情：加冕、任命、重大节日等等。西方对于这种仪式的重视，其实是源于他们对于契约的尊重。
   
由股东选出董事，代表股东进行决策，由董事会聘请管理层进行日常管理。这是一个现代企业最典型的运作模式。为了防止管理层的“打工心态”，西方又设计了所谓“期权激励”来激励管理层，增加主人翁意识。为了防止管理层营私舞弊，这几年又多了个“萨班斯法案”来设定底线。
   
经过发达国家相当长时间的实践、磨合，照理说应该没有什么太大问题会发生.但在中国却是刚刚播种，遇到的问题还不少。
   
在互联网时代，创始人被投资人踢掉，投资人被创始人“绑架”，这样的故事比比皆是。还好，互联网泡沫摧毁了许多创业公司，大部分恩怨也随泡沫的破灭而烟消云散。虽然痛过去了，但疤还在。
   
国美的这一次闹剧，综合了企业各种利益之间的冲突和矛盾，是中国企业进化史上很好的案例。
   
这里有大股东、小股东之争（黄光裕和陈晓）；有创始股东和财务投资者之争（黄光裕和贝恩资本）；有大股东和管理层之争（黄光裕和管理层）；还有其它许多的小股东和其它机构投资者参夹其中。这里有忠诚和背叛、正义和邪恶、江湖义气与铁血法理、旧臣与新主、人走与茶凉、乘人之危与绝地反击……根据这个事件拍一个片子一定会很好看的。
    到底谁会赢？
   
我希望陈晓赢。
   
这样国美才能在一批理性的、专业的团队带领下健康成长。而且黄光裕的股东身份和对于国美成功的分享，丝毫不会有什么改变。否则国美高层必然有一场大换血，波及到员工也是必然。
   
这个结论属于显而易见，稍有理性的人都会得出跟我一样的结论。
   
“谁会赢”这个问题，纯粹取决于国美的股东，本来只是一个统计学问题。但这些股东是否足够成熟？义气和利益朔重朔轻？却从根本上左右了最后的结果。那么公司在哪儿上市？上海、香港还是纽约？购买股票的机构投资者？创始人股份的大小？这些因素对于最后的股东表决起到关键的作用。
   
黄光裕完全有赢的希望。
   
到底谁对谁错？
   
没有对错，只有利益、权力、名气之争。激励的争斗必然是破坏，而受到伤害最大的是母体——企业。
   
国美的前途如何？
   
一定是越来越差。
   
尽管事件本身增加了国美的曝光度，但是对于黄光裕、陈晓，甚至贝恩资本都是减分的。黄光裕反正“死猪不怕开水烫”，对陈晓形象的影响反而更大。国美的高层已然背上了十字架，国美的员工也会感到困惑。这样的企业如何有战斗力呢？
   
最后的结果很可能是被国外品牌购并，或者现有的管理层逐步被新人替代（即使陈晓赢了，这种可能性也很大）。“鹬蚌相争；渔翁得利”。
   
中国新兴企业的创始人和大股东还不成熟。陈旧的价值观念还在许多人身上遗留，天皇老子的观念很重，自以为自己是全人、完人。对名气的追捧若骛，所有的成绩都是他自己的；对权力的喜爱成瘾，不轻易授权；用人唯亲，不信任外人。在权力、利益、名声等考验下容易扭曲，往往只顾一己之私，忘记了做企业的根本，将客户、员工、企业责任、社会责任等抛之脑后。
   
中国的职业经理人有许多也并不成熟。有些人借助创始人的惯性，有些借助经济的高速发展，有些借助资本市场的大市周期，取得了一些成绩，就不知天高地厚，标榜自己“天下第一”，“点石成金”。甚至企图“绑架”公司，将其作为自己的个人天地。还有的自吹自擂，借助企业为自己树碑立传，企图成为再一个“打工皇帝”。在学会如何正确地看待自我，学会尊重股东利益，尊重创新和冒险的创业精神等方面还有很长的路要走。
在这两种人成长起来以前，中国很难出伟大的企业，也很难出“基业长青”的企业，要做到“永续经营”更是难上加难。
   
国美是一面镜子，让我们这些做企业的人都照一照。输赢是他们斗争双方的事情，伤害在于国美。而对于我们这些旁观者，收获的是教训。

   
汉庭：www.htinns.com
    交流请发：jiqiblog@htinns.com

安石

季琦这篇博文本来有几十页评论的，大多是骂人的，网上看到这类莫名其妙的骂人者很多，国美是一家正规的上市公司，并不是黄光裕的私人财产，我相信陈晓有自己的决断，他也有权利作出有利自己的举动，只要在法律法规允许的范围内。
当然不论如何我是希望能有一个共赢的结局的，毕竟国美永乐合并之初黄光裕待他不薄，希望他们能站在更高的利益层面来看问题（包括在公众中的形象），而不是被个人的一些恩怨弄破脑袋。

顾雪衣

并不是黄光裕的私人财产，我相信陈晓有自己的决断，他也有权利作出有利自己的举动，只要在法律法规允 ...
安石 发表于 2010-8-28 07:46

不要认为陈晓就无私心。首先，国美对于高管的股权激励，陈晓比任何人拿得都多。请注意，这个激励制度，完全是他领着一批人搞出来的。他要真没私心，自己完全可以不要。其次，就是他引进贝恩资本。他们本就是老相好。而且据说当初有许多投资机构比贝恩更适合投资国美，也就是说比贝恩更能为国美带来好处。可陈晓却快速拍板贝恩，连机会都不给人家。再次，就是陈晓跟贝恩签合同的时候写道，只要他本人出局，国美就要赔付贝恩24亿，这样的合同着实可恶。而贝恩还是外资机构，这真不是什么好现象。再再次，就是陈晓是个叛将，黄光裕对他可谓看重，说好听点是英雄惜英雄。可最后证明，陈晓不是英雄，而是隐忍多年，最后趁着黄光裕入狱，想彻底踢走黄光裕的鸟人。

我到不是说陈晓就一定是错的一方，但他总是口口声声说是为了国美发展，为了投资者利益，实际上行的却是使自己受益的勾当。这点比较让人反胃。

安石

A对你的回复：

哈哈，我正准备出门散步，看到这个。

对于你引的这段话，我有几个看法。

其一：股权激励也好，贝恩资本也好，黄光裕可能不知道吗？
上述事项都不是一个人能拍板的，需要董事会做决议的。那黄光裕的往董事会派的代表呢？如果说，现在黄光裕对国美失去控制，那这两件事，可是在黄出事不久。黄光裕与杜鹃已经进去了，那黄秀虹呢？

难道说，黄光裕往董事会派的代表，集体叛离了黄光裕？如果是这样，那又说明了什么？是不是可以说是人心向背？

其二：董事会是依照什么权力来做这个决定的？
公司治理的基本架构是三会，即，股东会，下设董事会和监事会。董事会的权力来自于股东会。
陈晓的权力是谁授的？是股东会授的。股东会只有黄光裕一个吗？不是，还有许多，包括华平、大小摩、普通投资者等在内的许多。

其三：董事会与股东会的矛盾，仅国美一例吗？
我记性是相当不好的，国外成熟案例我记不清，但董事会与股东会的矛盾，是比较常见的。因为大家的利益点不同，并不仅仅是一个道德高下的问题。

其四：股权激励与引进贝恩，就是错的吗？

股权激励是一个长期的效果，暂时不容易看。至于说是有条件更好的，与陈晓说的只有贝恩是条件最优的一样，只怕除了陈晓本人，谁也看不清。

在国外公司法中，管理层有信托责任，就是你在进行你的判断和处理时，是不是忠诚于股东对你所托。如果是恶意的，你要负责。但是另一方面，由于商业情况是复杂多变的，为了保护管理层，同时有另外一条规则：商业判断规则。
不是所有人、所有情况下都能够效益最大化的。我觉得，在这个问题上，陈晓的处置，还是分内。

其五：贝恩的条款中有管理层的保护条款，是陈晓在别有用心吗？
我觉得未必是。
在风雨飘摇之时，人心浮动是正常且可能的，而管理层的不稳定，对一个公司的伤害是最大的。贝恩要求此条款，并非无理。

其六：国美有今天这局面，责任在谁？
我认为：双方。

最后，本帖仅限于本会议室内，如要转载，请告知我链接，以便我观摩*_*。

再最后，我学的公司法，只有在这时候有点用。垂泪。

安石

Ａ对此事研究比较深，收集资料也很多。。

顾雪衣

贝恩进入国美，黄光裕先是不知道，后来是强烈反对。无奈自己身隐牢狱，很多事情并不好操作。这完全是由于当初太信任陈晓的结果。不要期望黄秀虹能在太大作为。黄光裕只有一个，他的诸多亲人只是他的影子。从陈晓通过股权激励策反黄光裕旧部可以看知，此人心计太深，以前伪装的太好。所有人都明白，如果黄光裕没有获罪，陈晓一定还会继续伪装下去。他以前不止一切公开说自己在国美的定位是“职业经理人”，可如果他此次能将黄光裕驱逐出国美，国美很可能会进入“陈晓时代”，这已经不是职业经理人那么简单了。

贝恩的条款中有保护陈晓的条款，这当然是陈晓的别有用心。难道全世界只有陈晓最适合总管国美事务？这太过可笑了。当初陈晓生意失败，永乐被国美并购，已经说明他有一定能力，但能力有限。可因为这个条例的存在，陈晓很可能会牢牢控制住国美，就算有一万个比他强的人出现，也无法替代他。

安石

近些天，我最关注的新闻就是这个。

在心里面，我是希望黄光裕赢。尽管黄以铁腕著称，但总比陈晓这个卓东来强——当然，他能否有资格当卓东来，就看9月份的决战了。
顾雪衣 发表于 2010-8-27 20:34

说陈晓是卓东来不如说黄光裕是毛泽东，——老子打下的江山就算搞残也不给你刘少奇、邓小平这些人，而围观的中国人也都认为这是天经地义的。